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甲方：

地址：

联系电话：

乙方：

地址：

联系电话：

风险提示：
扬州的方式多种多样，如扬州设立公司、扬州开发软件、扬州购销产品等等，不同扬州方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的扬州方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲、乙双方经过扬州协商，本着平等扬州、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营_________办事处的相关事宜达成如下协议。

风险提示：
应明确约定扬州方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

第一条、扬州方式

甲方出资金人民币_______元，占股______%；乙方出资人民币________元，占股______%。

第二条、扬州项目

1、项目经营范围：________________________________。

2、项目经营地址：________________________________。

第三条、扬州时间

扬州期限为_______年，自本协议签字生效之日算起。期满后双方如有继续扬州的愿望，以本协议为基础重新签订协议。

风险提示：
应明确约定扬州各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示：因扬州方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第四条、甲方的权利和义务

1、甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

2、甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行担保。

3、甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________办事处的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

4、在_________办事处设立后，甲方应将有关_________分办事处的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5、甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。

6、甲方有权对乙方设立和运营_________办事处的一切工作进行监督和领导。

7、乙方在_________办事处设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好办事处相关工作。

8、甲方委托乙方，负责代为设立________办事处，并负责支付设立_________办事处所需的一切费用，包括但不限于：代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。

9、甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

第五条、乙方的权利和义务

1、乙方接受甲方的委托，负责_________办事处设立后的一切运营工作。

2、乙方应按本协议书要求，提供甲方认可的具有一定身份和地位的第三人出具的担保书。

3、乙方运营_________办事处的一切工作，只限于在_________，从事甲方要求的_________销售、市场管理、信息搜集等工作。

4、乙方不得利用_________办事处，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

5、乙方在_________办事处运营中，必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。

6、乙方给甲方的付款方式：_________。

风险提示：
应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户扬州，以免出现扬州一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。

第六条、技术、市场保密

扬州期内未经项目扬州各方同意，任何人不得将技术及客户资料转让，不得与项目扬州双方以外的扬州方进行扬州或为他人谋取利益，不得将技术泄密。违反约定的，项目扬州方有权没收违约方相关收益，并追究违约方的经济法律责任。

第七条、收益分配

1、该项目所得利润根据扬州方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成_____%，乙方占股权分成_____%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次（每年____月对上一年度红利进行分成）。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过各方认可，且不得超过年度利润总额的_____%。该提留按各方所占股权比例计为各方的股本金投入。

2、考虑到乙方的个人情况，项目每月向乙方支付_______元的薪酬，但该薪酬一半从乙方年终分红中予以扣除，另一半计入项目经营成本内。

风险提示：
合同的约定虽然细致，但无法保证扬州方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

第七条、扬州措施保障

在扬州期内，项目扬州双方中任一方未经其对方协商认可擅自退出该扬州项目，违约方同时赔偿被侵害方的投入损失及其他扬州期内应得收益。并且必须遵守技术、市场保密条款，两年内不得在当地使用或经营本项目的同类技术内容及客户扬州。否则项目扬州各方有权追究违约方的一切经济法律责任。

第八条、附则

1、本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷的管辖法院是____________人民法院。

2、本协议一式____份，双方各执____份，具有同等效力。

甲方（盖章）：

经办人（签字）：

签约日期：________年_______月_______日

乙方（盖章）：

经办人（签字）：

签约日期：________年_______月_______日

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